殊不知，张鲁也有同样的想法。
故而，两人在一番争夺之后，拥有庞大的五斗米道教教徒数量的张鲁杀了张修，并抢夺了其麾下的人马，占据汉中郡。
张鲁可是一个比张修还有心眼的人，他从不对外声张自己的野心，依然听令于刘焉。
是而，张鲁便率兵截断了斜谷道，并在刘焉的授意之下，多次杀害朝廷使者，让刘焉成为名副其实的‘益州王’。
刘焉得利，自然也不会亏待手下的‘功臣’—张鲁，是而，张鲁在汉中郡，活的十分滋润。
可惜的是，张鲁并不是一个好事多磨的人。
公元一九四年，刘焉病死，其子刘璋，在益州众人的拥戴之下，成为了新的益州牧。
刘璋对张鲁一家不满已久，故而在其上位之后的不久，以张鲁不顺从他的调遣为理由，杀害了张鲁的母亲及其家室。
张鲁自然不能在引颈受戮了，要起兵反抗刘璋的‘暴力’。
